新浪科技 鄭峻發(fā)自美國硅谷

　　僵持數(shù)周之后，推特董事會本周再次做出重大讓步，同意授權(quán)馬斯克團隊查看推特內(nèi)部運營數(shù)據(jù)，以便判別平臺上的虛假賬號規(guī)模。這已經(jīng)是雙方在過去兩個月的第N次過招，馬斯克再一次看似占據(jù)了上風(fēng)。

　　這筆收購交易，就像是一波三折的肥皂劇，注定要寫進商學(xué)院教程。每每看似已成定局，卻又總是新生變數(shù)；雙方來回接招推手，前景依然難言確定。但如果馬斯克可以回到4月25日，他可能會勸當(dāng)時志得意滿的自己簽協(xié)議之前謹慎而行，因為他跳進了一個“大坑”。

上半場步步為營

　　這起交易的上半場是馬斯克的步步為營，勢在必得。從1月底到3月底，馬斯克斥資26億美元在公開市場悄悄收購了推特9.2%的股份，一舉成為推特的最大股東。收購足夠股份之后，馬斯克3月底開始在推特平臺造勢，私下接洽推特董事會了解意向，最終在4月4日公布持股信息。

　　打著“捍衛(wèi)言論自由”的旗幟，馬斯克4月14日向推特董事會提出440億美元收購要約。盡管遭到推特董事會的“毒丸計劃”抵制，但全球首富卻看準(zhǔn)了董事會投票權(quán)匱乏的致命軟肋，聯(lián)合諸多機構(gòu)投資者籌集收購資金公開施壓，迫使推特董事會改變態(tài)度，最終在4月25日與馬斯克簽下了收購協(xié)議。

　　在那個時候，馬斯克看似志得意滿，推特已成囊中之物。外界更為關(guān)注的是他將推特收入帳下后，會怎樣對這家社交媒體平臺進行改造，美國社會關(guān)注的焦點是馬斯克是否會推翻推特目前的內(nèi)容管制政策，讓前總統(tǒng)特朗普以及諸多右翼人士回歸推特。

　　但春風(fēng)得意的全球首富或許不會想到，這起收購較量還有下半場，而且形勢會風(fēng)云突變。隨著5月份宏觀經(jīng)濟形勢開始降溫，股市急轉(zhuǎn)直下大幅走低，馬斯克的個人財富隨著特斯拉一道急劇縮水。圍繞著這筆收購的真正較量這才剛剛開始，各種商業(yè)和政治力量暗自角逐。

　　從4月25日簽署收購協(xié)議到5月初，馬斯克在按部就班地推進收購融資工作。他對440億美元收購資金的最初規(guī)劃是自己從銀行貸款130億美元，用特斯拉股權(quán)抵押貸款125億美元(需要抵押價值650億美元的特斯拉股票)，再籌集210億美元現(xiàn)金。

　　馬斯克一方面在4月底拋售特斯拉股份套現(xiàn)了85億美元，另一方面積極引入其他投資者，從近20個億萬富翁和機構(gòu)投資者中籌集了超過70億美元資金。其中，他的好友、甲骨文創(chuàng)始人埃里森個人出資10億美元。

下半場風(fēng)云突變

　　重大轉(zhuǎn)變出現(xiàn)在5月4日，在處于40年高點的嚴峻通貨膨脹壓力下，美聯(lián)儲宣布一次性加息50個基點，是2000年以來最大幅度的加息舉措。此外，美聯(lián)儲還宣布開始縮減資產(chǎn)組合，試圖通過雙管齊下的方式降低通脹。

　　隨著投資者紛紛開始尋求避險，過去兩年領(lǐng)漲股市的科技類股成為了下挫最慘重的板塊。特斯拉股價次日就暴跌了8%，隨后更從952美元一路狂瀉到5月24日的625美元，市值蒸發(fā)了三分之一。雖然過去兩周緩慢回升到目前的725美元價位，但距離今年4月初的1145美元依然有巨大差距。

　　換句話說，從馬斯克宣布持股推特以及發(fā)起惡意收購以來，特斯拉市值已經(jīng)蒸發(fā)了超過三分之一，馬斯克的個人財富同期也縮水了600多億美元。這或許可以解釋馬斯克為何公開與前全球首富蓋茨撕破臉發(fā)飆。

　　蓋茨不僅投入5億美元做空特斯拉股價，更公開發(fā)聲和出資反對馬斯克收購?fù)铺亍Ｔ隈R斯克宣布收購?fù)铺刂螅绹?6家非政府組織公開呼吁廣告商抵制馬斯克收購?fù)铺兀渲杏?1家組織是蓋茨基金會的長期支持對象，他們總計獲得了蓋茨基金會的4.6億美元資助。

　　特斯拉股價下跌還給馬斯克帶來了更大的麻煩。馬斯克此前用特斯拉股權(quán)抵押的保證金貸款設(shè)定的補倉線是740美元，即如果特斯拉股價跌破這一價位，意味著馬斯克用于抵押的特斯拉股權(quán)已經(jīng)價值不足，他需要抵押更多的股權(quán)，或者出售股權(quán)套現(xiàn)補倉。5月中旬，特斯拉股價已經(jīng)跌破這一補倉線。

　　此外，特斯拉高管最多只能質(zhì)抵他們所持股份的至多25%。馬斯克目前持有1.7億股特斯拉股份以及7300萬股期權(quán)。雖然他不能出售期權(quán)套現(xiàn)，但卻可以拿來抵押貸款。截至去年年底，馬斯克已經(jīng)抵押了超過8000萬股特斯拉股票用于保證金貸款，逼近了股票抵押額度，這意味著他已經(jīng)無法抵押更多的股份來補倉。

　　受特斯拉股價大跌影響，馬斯克不得不降低收購?fù)铺亟灰字械墓蓹?quán)保證金貸款部分。5月26日，馬斯克提交監(jiān)管文件，計劃將440億美元融資中的個人融資部分提高到335億美元，并尋求額外的融資保證，從而徹底放棄在收購?fù)铺亟灰字惺褂帽ＷC金貸款。

以水軍問題壓價

　　盡管解決了保證金貸款問題，馬斯克收購?fù)铺剡€有更為煩心的事情。在特斯拉股價大跌的同時，推特股價同樣沒有幸免。馬斯克4月14日提出的收購報價是440億美元，當(dāng)時推特市值是400美元，但一個月后推特市值就已經(jīng)跌到了300億美元，這意味著馬斯克要溢價140億美元收購?fù)铺亍Q句話說，推特股價跌得越多，馬斯克虧得越多。

　　如果說此前推特股東或許還猶豫接受馬斯克報價的話，那么隨著推特股價大跌，以馬斯克承諾的高價位賣給全球首富，成為了推特股東們現(xiàn)在最好的選擇。現(xiàn)在不滿意收購合同的一方，變成了之前的收購戰(zhàn)勝利者馬斯克。而此前推出毒丸計劃抵制馬斯克的推特董事會卻在不斷強調(diào)，計劃以“商定的價格和執(zhí)行條款完成出售交易”。

　　馬斯克顯然不愿意當(dāng)冤大頭。隨著特斯拉和推特股價持續(xù)大跌，他又使出了新的施壓手段。從5月13日開始(特斯拉股價跌破740美元補倉線)，他不斷在推特平臺公開發(fā)炮：質(zhì)疑推特的用戶數(shù)據(jù)存在水軍，質(zhì)疑虛假機器人賬號的真實規(guī)模，要求推特證明自己的真實用戶數(shù)據(jù)，否則就威脅退出收購交易。

　　推特平臺上的虛假賬號是馬斯克過去幾年一直抨擊的問題。2013年推特申請上市時，就在招股書中的風(fēng)險陳述提到，根據(jù)內(nèi)部抽樣評估，虛假賬號不到平臺月活的5%。在過去九年時間，推特一直聲稱自己平臺虛假賬號比例不到5%。

　　然而，馬斯克在簽署收購協(xié)議的時候并沒有對這一數(shù)據(jù)提出異議，也沒有要求獲取推特內(nèi)部數(shù)據(jù)。但特斯拉和推特股價雙雙大跌，意味著他收購?fù)铺氐某杀倦p向提升；馬斯克在此時搬出虛假賬號問題，顯然是想以此為理由，施壓推特董事會重新議定收購價格甚至是放棄收購交易。

　　但對馬斯克不利的是，4月底他和推特董事會簽下收購合同的時候，或許是太志得意滿，馬斯克并沒有要求進行盡職調(diào)查，放棄了查看推特財務(wù)和內(nèi)部數(shù)據(jù)的權(quán)利。按照收購合同，除非馬斯克證明推特董事會存在誤導(dǎo)欺詐或是重大事件影響推特估值，否則馬斯克就必須按合同完成440億美元的收購交易。

送推特CEO一坨屎

　　雖然收購合同設(shè)定的毀約金規(guī)模是10億美元，但這并不代表著馬斯克交出10億美元就可以直接止損走人。推特董事會依然有權(quán)在注冊地特拉華州提出訴訟，迫使馬斯克完成收購交易，或者尋求超過交易金額15%的賠償金(相當(dāng)于60多億美元)。這在特拉華州法院有過先例。

　　2001年1月，美國最大雞肉供應(yīng)商泰森食品(Tyson Foods)達成協(xié)議，斥資32億美元收購牛肉包裝廠IBP。但僅僅1個月后，泰森食品就以在IBP審計中發(fā)現(xiàn)問題為由要求取消收購。IBP隨后向特拉華州法院提起訴訟，訴稱泰森食品在簽署收購協(xié)議時就被告知過相關(guān)問題，要求法院強制泰森食品完成收購交易。

　　最終法院支持了IBP的訴求，認為雙方簽署的收購協(xié)議是合法且應(yīng)執(zhí)行的，下令泰森食品必須完成這一交易。泰森食品被迫完成了收購交易。二十多年過去了，現(xiàn)在IBP是泰森食品旗下的豬肉和牛肉子公司。

　　過去幾個星期，馬斯克一直在和推特董事會就虛假賬號問題大打口水戰(zhàn)。5月17日，在推特CEO阿格拉瓦爾(Parag Agrawal)公開在推特上表示，拒絕外部調(diào)查推特虛假賬號規(guī)模時，馬斯克毫不掩飾地直接回復(fù)了他“一坨屎”。

　　本周一，馬斯克再次威脅，如果推特不給他查看內(nèi)部數(shù)據(jù)權(quán)限，相當(dāng)于構(gòu)成違約行為，他將取消對推特440億美元的收購交易。與此同時，他的律師團隊致函推特首席法律顧問，要求獲得推特內(nèi)部數(shù)據(jù)流的全面查看權(quán)限。他們提出，這是了解推特平臺上水軍與欺詐賬號規(guī)模的必要手段。

　　經(jīng)過持續(xù)數(shù)周的僵持，推特董事會周三再次做出讓步，決定允許馬斯克團隊全面查看推特內(nèi)部原數(shù)據(jù)。馬斯克的收購團隊最快可能本周就可以獲得推特的全面數(shù)據(jù)，評估虛假欺詐賬號的真實數(shù)量。目前外界還無法預(yù)知推特平臺上虛假賬號的真實規(guī)模，但有外部研究預(yù)計，虛假賬號的真實占比可能超過10%甚至高達15%。

主動跳政治火坑

　　盡管推特是全球最具影響力的社交媒體平臺，但其營收業(yè)績和股價市值卻與其他社交平臺相去甚遠。這種影響力和商業(yè)價值倒掛的狀況，讓推特股東長期以來心存不滿，更讓管理層和董事會承受重壓。推特并沒有設(shè)置超級投票權(quán)，董事會持股所占投票權(quán)甚至不到2.5%，也讓董事會根本無力抵御大股東和機構(gòu)投資者的施壓。

　　然而，推特的價值卻不是市值和營收所能衡量的。這不是一家普通的消費互聯(lián)網(wǎng)公司，而是一個政治能量巨大的網(wǎng)絡(luò)平臺。在過去的數(shù)年時間，迪士尼和Salesforce都曾經(jīng)認真洽購過推特，但最終都選擇了放棄。或許他們同樣是考慮到收購?fù)铺乜赡芤l(fā)的政治風(fēng)險。

　　但馬斯克卻是主動跳進這個“大坑”的。由于億萬富翁財富稅、新冠疫苗以及工會政策等問題，馬斯克與民主黨拜登政府的關(guān)系異常冷淡，更與沃倫等民主黨激進派參議員多次隔空互懟。馬斯克和特斯拉從深藍的加州搬到深紅的德州，也被視為是他對共和黨輕稅收與輕監(jiān)管政策的公開支持。

　　過去一年時間，民主黨總統(tǒng)拜登頻頻拜訪底特律傳統(tǒng)汽車企業(yè)，爭取五大湖區(qū)藍領(lǐng)工人的支持，同時對馬斯克明顯態(tài)度冷淡，甚至不愿意在支持電動車發(fā)展的公開活動中邀請或者提到特斯拉與馬斯克(主要是因為特斯拉的反工會立場)。這種故意的忽視讓全球電動車和新能源領(lǐng)軍人物馬斯克備受冷落與牢騷不斷。

　　而此次馬斯克以“維護言論自由”的理由收購?fù)铺兀_支持特朗普回歸，計劃推翻推特的內(nèi)容審核標(biāo)準(zhǔn)，無異于將自己置身于美國左右兩派的輿論風(fēng)波前沿，選擇了在美國政治斗爭中站隊紅方。

　　在5月初特斯拉股價大跌之后，馬斯克將自己對民主黨政府的怒火直接宣泄在了推特上，連續(xù)抨擊拜登“只會念提詞器，經(jīng)濟政策糟糕，美國經(jīng)濟可能陷入衰退”，指責(zé)民主黨已經(jīng)變成“分裂與仇恨的政黨”；這一連串公開言論相當(dāng)于馬斯克宣告自己支持共和黨。

　　5月20日，馬斯克突然暗示“自己因為支持共和黨，會成為政治攻擊目標(biāo)。”第二天，美國媒體曝光馬斯克2016年曾經(jīng)在私人飛機上性騷擾女空乘，SpaceX為此支付了25萬美元的封口費。馬斯克對此完全否認，斥責(zé)對方甚至說不出自己的身體特征，并指責(zé)這是出于政治目的的潑臟水。

前景依然不明朗

　　經(jīng)歷了過去兩個月的各種變故，馬斯克雖然得償所愿達成了收購協(xié)議，但這筆交易的前景始終沒有塵埃落定。在獲準(zhǔn)查看推特內(nèi)部原數(shù)據(jù)之后，馬斯克團隊會對虛假賬戶規(guī)模得出怎樣的結(jié)論，是否要求大幅壓低交易價格，或是直接退出收購協(xié)議，依然是個未知數(shù)。

　　如果時間可以倒退一個月，馬斯克可能會勸4月25日的自己在簽署收購協(xié)議之前慎重考慮，至少應(yīng)當(dāng)完成盡職調(diào)查。比起后悔簽字太快的馬斯克，推特股東現(xiàn)在更希望按原協(xié)議推進這一交易。推特首席法律顧問表示，公司正在等待SEC批準(zhǔn)委托書文件，計劃7月底或8月初就收購協(xié)議進行股東投票。6月3日，這一收購交易已經(jīng)過了美國監(jiān)管部門的審核評估期。

　　或許未來一個月，馬斯克和推特董事會還會持續(xù)推手，甚至不排除訴訟解決以及遭致更多股東訴訟的可能性。前美國聯(lián)邦通信委員會(FCC)主席帕伊(Ajit Pai)公開建議推特董事會盡快與馬斯克解決目前的分歧，甚至可以做出讓步。

　　與此同時，馬斯克收購?fù)铺氐慕灰滓裁媾R著來自左派社會組織的聯(lián)手抵制。得到蓋茨等億萬富翁支持的十多家左派NGO組成了“Stop The Deal”(阻止交易)的輿論攻勢，希望施壓SEC、廣告主以及其他機構(gòu)，并通過集體訴訟等方式阻止這一交易。

　　全球首富個人出資330億美元，以440億美元的總價收購全球最具影響力的社交媒體。這筆交易不僅創(chuàng)下了杠桿收購的金額記錄，更攪動著美國社會的敏感神經(jīng)。馬斯克本人也已經(jīng)公開站隊共和黨，站在了兩黨政治斗爭的前沿。

馬斯克收購?fù)铺刂匾獣r間節(jié)點：

　　1月31日，馬斯克開始在公開市場悄悄收購?fù)铺毓煞荨?/p>

　　3月14日，馬斯克在推特持股比例超過5%。按照規(guī)定，他應(yīng)該在10天之內(nèi)提交文件披露持股，但馬斯克卻直到21天之后才披露。在此期間他一直在增持股份。這一嚴重違規(guī)行為已經(jīng)引發(fā)了投資者訴訟和SEC的調(diào)查，馬斯克顯然要為此付出代價。

　　3月24日，馬斯克開始為收購?fù)铺剡M行輿論預(yù)熱。他公開施壓要求推特公布自己的算法，并質(zhì)疑推特沒有遵守言論自由原則。

　　3月26日，馬斯克接洽兩位推特董事：聯(lián)合創(chuàng)始人多西以及銀湖資本CEO杜爾班(Egon Durban)，討論社交媒體的未來發(fā)展方向以及他加入推特董事會的可能性。

　　3月27日和31日，馬斯克兩次會見推特董事長泰勒以及CEO阿格加瓦爾，討論他對推特的興趣以及是否加入推特董事會事宜。

　　4月4日，馬斯克提交監(jiān)管文件披露自己已經(jīng)成為推特最大股東。外界開始猜測他的意圖，推特股價飆升25%。

　　4月5日，推特公開宣布邀請馬斯克加入董事會，條件是不增持股份超過15%。這一邀請被認為是推特化解收購?fù){的手段。

　　4月10日，就在馬斯克正式加入推特董事會的當(dāng)天，推特宣布馬斯克已經(jīng)拒絕董事邀請。外界開始確定馬斯克可能會收購?fù)铺亍?/p>

　　4月14日，馬斯克正式發(fā)出收購要約，擬議以440億美元收購?fù)铺兀^4月1日馬斯克披露持股推特之前的交易日股價溢價38%。

　　4月15日，推特董事會推出毒丸計劃，以此表明對馬斯克收購的拒絕態(tài)度。

　　4月21日，馬斯克拿出465億美元的融資憑證，包括130億美元銀行貸款、210億美元現(xiàn)金融資以及125億美元特斯拉股票的保證金貸款。

　　4月25日，推特董事會與馬斯克達成440億美元的收購協(xié)議。

　　4月29日，馬斯克拋售特斯拉股票套現(xiàn)85億美元，為收購?fù)铺鼗I集資金。

　　5月4日，馬斯克提交文件，已從埃里森、幣安、紅衫資本等億萬富翁及機構(gòu)投資者籌集了70億美元資金。特斯拉股價大幅下挫8.4%。

　　5月6日，馬斯克向投資者表示，計劃將推特營收從2021年的50億美元增長到2028年的264億美元。他的營收計劃包括推出訂閱付費和支付業(yè)務(wù)，以及減少對廣告營收依賴等等。

　　5月10日，馬斯克承認收購?fù)铺刂髸謴?fù)前總統(tǒng)特朗普的賬號，表示封殺特朗普是個錯誤。

　　5月11日，特斯拉股價大幅下跌8.3%，跌破了740美元的馬斯克保證金貸款補倉線。

　　5月13日，馬斯克公開質(zhì)疑推特虛假賬號比例，威脅要暫停收購交易。三天后，馬斯克給推特CEO阿格加瓦爾的推文回復(fù)了“一坨屎”。

　　5月17日，馬斯克再次威脅中止收購?fù)铺兀亲约毫私馔铺靥摷儋~號規(guī)模。他表示推特虛假賬號比例可能高達20%，呼吁SEC展開調(diào)查。

　　5月18日，馬斯克宣布自己支持共和黨，指責(zé)民主黨已經(jīng)成為“分裂與仇恨”的政黨。

　　5月21日，媒體曝光馬斯克2016年曾經(jīng)在私人飛機上性騷擾空乘，并在事后給了25萬美元封口費。馬斯克否認性騷擾指控，稱這是出于政治目的報復(fù)。特斯拉股價跌破700美元。

　　5月26日，馬斯克提交監(jiān)管文件，計劃將440億美元融資中的股權(quán)融資部分提高到335億美元，并尋求額外的融資保證，從而徹底放棄在收購?fù)铺亟灰字惺褂帽ＷC金貸款。

　　5月26日，推特投資者向馬斯克提出集體訴訟，認為馬斯克故意延遲披露自己在推特持股比例達到5%，以低價繼續(xù)增持股份，從中獲得了實際收益，存在故意操縱股價的行為。

　　6月3日，馬斯克收購?fù)铺氐慕灰走^了美國監(jiān)管部門的審核評估期。FTC并沒有對此采取措施，這意味著馬斯克可以推進對推特的收購。

　　6月3日，馬斯克突然發(fā)送內(nèi)部郵件，表示因為自己對經(jīng)濟預(yù)期糟糕，特斯拉需要裁員10%。當(dāng)天特斯拉股價再度大跌9%。一天后他又收回了自己言論，表示特斯拉員工總數(shù)還會繼續(xù)增加，員工數(shù)量不會有變化。

　　6月6日，馬斯克再度威脅取消收購?fù)铺亍Ｋ穆蓭焾F隊致函推特首席法律顧問，要求授權(quán)馬斯克團隊審查推特內(nèi)部數(shù)據(jù)，以判定虛假賬號規(guī)模。同一天，德州共和黨司法部長宣布對推特虛假賬戶問題展開調(diào)查。

　　6月8日，推特董事會同意允許馬斯克全面查看內(nèi)部信息數(shù)據(jù)。